الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الشكل الذي يختاره أغلب المستثمرين الأجانب لبدء نشاطهم في المملكة. نشرح هنا ما ينص عليه نظام الشركات الصادر عام 2022 بشأن الشركاء والإدارة وعقد التأسيس ورأس المال، والفرق بينها وبين فرع الشركة الأجنبية، وخطوات التأسيس بالترتيب.
ينظم الباب السادس من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ 1443/12/1هـ الشركة ذات المسؤولية المحدودة (LLC). ذمة الشركة مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك، فهي وحدها المسؤولة عن ديونها والتزاماتها، ولا يتحمل الشريك إلا قيمة حصته في رأس المال.
يفضّلها المستثمرون الأجانب لثلاثة أسباب: التملك الأجنبي الكامل متاح في أغلب الأنشطة، والمسؤولية محدودة، وإدارتها مرنة (جمعية عامة مرة في السنة، وقرارات بالتمرير دون اجتماع، ومدير واحد أو أكثر). وتناسب مشاريع الخدمات والاستشارات والتقنية والهندسة، والتجارة بشروط أشد.
يمر المستثمر الأجنبي بمرحلتين: التسجيل لدى وزارة الاستثمار والحصول على شهادة تسجيل الاستثمار، وهو ما نشرحه في صفحة رخصة الاستثمار الأجنبي، ثم تأسيس الشركة وإصدار السجل التجاري لدى وزارة التجارة عبر المركز السعودي للأعمال. المسار الكامل في دليل تأسيس شركة في السعودية.
الأشكال الثلاثة الأكثر استخدامًا لدى المستثمرين الأجانب. شركة الشخص الواحد شركة ذات مسؤولية محدودة يملكها شريك واحد، أما الفرع فهو امتداد للشركة الأجنبية داخل المملكة.
جدول 1
| البند | ذات مسؤولية محدودة (عدة شركاء) | شركة الشخص الواحد | فرع شركة أجنبية |
|---|---|---|---|
| الشخصية الاعتبارية | نعم، مستقلة عن الشركاء | نعم، مستقلة عن المالك | لا، الشركة الأجنبية هي التي تتعاقد |
| المسؤولية | بقدر الحصص في رأس المال | بقدر حصة المالك | الشركة الأم مسؤولة عن جميع الديون |
| الشركاء | شريكان أو أكثر دون حد أقصى | شخص طبيعي أو اعتباري واحد | لا شركاء: الشركة الأم |
| القرارات | الجمعية العامة للشركاء بالأغلبية النظامية | يقرر المالك وحده ويدوّن قراراته في سجل خاص | أجهزة الشركة الأم |
| الوثيقة المؤسِّسة | عقد التأسيس | النظام الأساس | لا يُنشر عقد تأسيس سعودي |
| النشاط | وفق عقد التأسيس وتسجيل وزارة الاستثمار | كذلك | في حدود نشاط الشركة الأم |
| لمن تناسب | عدة شركاء أو شراكة مع طرف سعودي | مؤسس منفرد أو شركة تابعة لشركة واحدة | مجموعة تنفذ عقدًا محددًا دون إنشاء شركة تابعة |
أحكام الباب السادس من نظام الشركات. يجوز لعقد التأسيس أن يشترط أغلبية أعلى مما ينص عليه النظام.
المواد 160 إلى 164
يدير الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم، يُعيَّنون في عقد التأسيس أو بعقد مستقل، ويجوز تشكيل مجلس مديرين. لا يشترط النظام جنسية معينة، ولا يسري قرار التعيين على الغير إلا بعد قيده في السجل التجاري. وإذا شغر منصب المدير الوحيد وجب تعيين بديل خلال 15 يومًا.
المادتان 165 و166
تنعقد مرة واحدة على الأقل في السنة خلال 6 أشهر من نهاية السنة المالية، ويجوز عقدها بالوسائل التقنية. تصدر القرارات بموافقة شركاء يمثلون أكثر من نصف رأس المال، ويجوز إصدارها بالتمرير دون اجتماع. لكل حصة صوت واحد.
المادة 172
يتطلب تعديل العقد، بما في ذلك زيادة رأس المال أو تخفيضه، موافقة شركاء يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل. وعند الزيادة بحصص نقدية تكون للشركاء أولوية الاكتتاب بنسبة حصصهم.
المادة 178
على الشريك الذي يريد بيع حصته لغير الشركاء إبلاغ بقية الشركاء عن طريق المدير. ولهم أو للشركة استرداد الحصة خلال 30 يومًا، وبعدها يحق له التنازل لمن يشاء. ولا يسري حق الاسترداد على انتقال الحصص بالإرث.
المواد 164 و170 و171
للشريك غير المدير فحص دفاتر الشركة مرتين في السنة المالية، وعلى الشركة الرد خلال 15 يومًا. ولشركاء يملكون ربع رأس المال طلب عزل المدير من الجهة القضائية المختصة. ويجوز الطعن في قرار مخالف للنظام أو للعقد خلال 90 يومًا.
المادة 157
يتمتع بصلاحيات المدير والجمعية العامة، ويدوّن قراراته في سجل خاص لدى الشركة، ويجوز له تعيين مدير أو أكثر لتمثيلها. ولا تنقضي الشركة بوفاة أحد الشركاء أو إفلاسه ما لم ينص العقد على خلاف ذلك.
تحدد المادة 158 من نظام الشركات البيانات الدنيا لعقد التأسيس. تُدخل هذه البيانات إلكترونيًا في المركز السعودي للأعمال ويُولَّد العقد باللغة العربية. قائمة المستندات الكاملة في قائمة المستندات المطلوبة.
يحدد الشركاء رأس المال في عقد التأسيس، ويُقسَّم إلى حصص متساوية القيمة غير قابلة للتجزئة ولا للتداول (المادة 174). ولا يفرض النظام حدًا أدنى عامًا لرأس المال. أما رقم 500,000 ريال المتداول على الإنترنت فيعود إلى نظام التراخيص الاستثمارية السابق.
عمليًا تنظر وزارة الاستثمار والبنوك إلى تناسب رأس المال مع النشاط وخطة العمل، والمتوقع للشركة الخدمية 100,000 إلى 500,000 ريال. وتنطبق حدود محددة على بعض الأنشطة وفق دليل المستثمر (02-2026): 30 مليون ريال للنشاط التجاري المملوك للأجنبي بالكامل، و26,666,667 ريالًا للنشاط التجاري مع شريك سعودي بنسبة 25٪ على الأقل. التفاصيل في صفحة شروط تأسيس شركة للأجانب.
رأس المال ملك للشركة ويُستخدم في نشاطها. وإذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال، وجب على المدير دعوة الجمعية العامة للشركاء خلال 60 يومًا للنظر في استمرار الشركة أو حلها (المادة 182).
المسار المعتاد لشركة خدمية يملكها مستثمر أجنبي. المدد تقديرية، باستثناء مدة معالجة وزارة الاستثمار المنشورة رسميًا. الجدول الزمني المفصل في صفحة خطوات تأسيس الشركة.
مطابقة رمز النشاط مع قائمة الأنشطة المستثناة وشروط رأس المال أو الشريك السعودي، ثم الاختيار بين شركة متعددة الشركاء أو شركة الشخص الواحد أو فرع.
السجل التجاري للشركة الأجنبية وقوائمها المالية (أو وثائق الهوية للشخص الطبيعي)، والتصديق أو الأبوستيل، والترجمة المعتمدة إلى العربية، والوكالة.
تقديم الطلب إلكترونيًا والحصول على شهادة تسجيل الاستثمار بعد سداد المقابل المالي الذي تحدده الوزارة عند الموافقة.
حجز الاسم التجاري (200 ريال للاسم العربي و500 ريال للاسم بلغة أجنبية)، ثم إدخال بيانات العقد والشركاء والمدير في المركز السعودي للأعمال.
سداد 1,200 ريال للتأسيس و500 ريال لنشر عقد التأسيس مع ضريبة القيمة المضافة. وتفتح الخدمة نفسها ملف المنشأة لدى وزارة الموارد البشرية والتنمية الاجتماعية وهيئة الزكاة والضريبة والجمارك والمؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية، وتسجّل العنوان الوطني والاشتراك في الغرفة التجارية.
فتح الحساب وإيداع رأس المال، ورخصة البلدية إن كان للشركة مقر، وحسابا قوى ومقيم لتأشيرات الموظفين وإقاماتهم، ثم التسجيل في ضريبة القيمة المضافة عند بلوغ الحد.
الضريبة والزكاة. تخضع حصة الشركاء الأجانب من الأرباح لضريبة الدخل بنسبة 20٪، وتخضع حصة الشركاء السعوديين والخليجيين للزكاة بنسبة 2.5٪. وتُستقطع ضريبة بنسبة 5٪ من الأرباح الموزعة على الشريك غير المقيم، مع مراعاة اتفاقيات الازدواج الضريبي. وتُطبق ضريبة القيمة المضافة 15٪ من تاريخ التسجيل.
القوائم المالية والجمعية. يُعد المدير كل سنة القوائم المالية وتقريرًا عن نشاط الشركة، ويرسلها إلى الشركاء قبل الجمعية العامة السنوية بـ21 يومًا على الأقل (المادة 167). ويعفي النظام المنشآت الصغيرة من تعيين مراجع حسابات، لكن الإعفاء يستثني «المنشآت الأجنبية» والشركات التابعة لمجموعات لا ينطبق عليها وصف المنشأة الصغيرة (المادة 19). لذا خطّط لتعيين مراجع حسابات مرخّص للشركة برأس مال أجنبي ما لم يتأكد خلاف ذلك.
التجديدات. يكلّف التأكيد السنوي للسجل التجاري 1,200 ريال سنويًا للشركة ذات المسؤولية المحدودة ابتداءً من السنة الثانية، ويجب تحديث التسجيل لدى وزارة الاستثمار كل سنة. ويجب قيد تغيير المدير أو التنازل عن الحصص أو تعديل رأس المال في السجل التجاري عبر المركز السعودي للأعمال ليسري على الغير. الميزانية الكاملة في صفحة تكلفة تأسيس شركة.
نعم في أغلب الأنشطة، بعد التسجيل لدى وزارة الاستثمار. وتبقى بعض الأنشطة مستثناة أو مشروطة، مثل 30 مليون ريال رأس مال للنشاط التجاري المملوك للأجنبي بالكامل، أو مشاركة سعودية بنسبة 40٪ في الاتصالات.
يكفي شريك واحد. ومنذ نفاذ نظام الشركات في 19 يناير 2023 لم يعد هناك حد أقصى، بعد إلغاء حد الخمسين شريكًا. ويجوز أن يكون الشركاء أشخاصًا طبيعيين أو شركات.
لا يوجد حد أدنى نظامي عام للشركة الخدمية. لكن وزارة الاستثمار والبنوك تتوقع رأس مال يتناسب مع المشروع، عادة 100,000 إلى 500,000 ريال. ولبعض الأنشطة حد محدد، مثل النشاط التجاري المملوك للأجنبي بالكامل (30 مليون ريال).
الرسوم الحكومية خارج وزارة الاستثمار نحو 1,900 إلى 2,500 ريال: الاسم التجاري (200 أو 500 ريال) والتأسيس (1,200 ريال) ونشر العقد (500 ريال) مع ضريبة القيمة المضافة. أما المقابل المالي لوزارة الاستثمار فتحدده الوزارة لكل حالة عند الموافقة، وترصد الجهات الاستشارية نطاقًا من صفر إلى نحو 62,000 ريال سنويًا حسب النشاط، ويُؤكَّد عند التقديم.
لا. يجيز النظام تعيين مدير أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم دون شرط جنسية. لكن المدير المقيم الذي يحمل إقامة يسهّل عمليًا فتح الحساب البنكي والتعامل مع المنصات الحكومية.
الشركة ذات المسؤولية المحدودة لها شخصية اعتبارية مستقلة وتحصر المخاطر في رأس المال، وتناسب الوجود طويل الأمد. أما الفرع فيُلزم الشركة الأجنبية مباشرة ويقتصر على نشاطها، ويُستخدم غالبًا لتنفيذ عقد محدد دون إنشاء شركة تابعة.
من 4 إلى 8 أسابيع حتى صدور السجل التجاري، بما في ذلك تجهيز المستندات. تعالج وزارة الاستثمار الطلب المكتمل خلال 10 أيام عمل وفق دليلها، ثم يستغرق التأسيس في المركز السعودي للأعمال من يوم إلى 3 أيام عمل إذا اكتمل الملف.
ضريبة دخل بنسبة 20٪ على حصة الشركاء الأجانب من الأرباح، وزكاة بنسبة 2.5٪ على حصة الشركاء السعوديين والخليجيين. وتخضع الأرباح الموزعة إلى الخارج لضريبة استقطاع بنسبة 5٪ ما لم تنص اتفاقية ضريبية على نسبة أقل.
تم التحقق من المعلومات في سبتمبر 2026. المبالغ والمدد المذكورة تقديرية وللاسترشاد فقط. الرسوم الحكومية تحددها الجهات الرسمية في المملكة وقد تتغير، ونؤكدها لك كتابيًا قبل أي التزام.
ندرس نشاطك وشركاءك وجدولك الزمني، ثم نجهّز عقد تأسيس يناسبك (الأغلبيات، التنازل عن الحصص، الإدارة) قبل التقديم. استشارة أولى مجانية لمدة 30 دقيقة، ثم عرض مكتوب.